天津中新药业集团股份有限公司 |
作者： 发布时间：2008-05-27 10:45:09 来源：
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天津中新药业(600329行情,股吧)集团股份有限公司
2008年第五次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
天津中新药业集团股份有限公司于2008年4月26日发出会议通知，并于2008年5月6日以通讯方式召开了2008年第五次董事会会议。本次会议应参加董事9人，实参加董事9人。会议召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》有关召开董事会会议的规定。会议形成如下决议：
一、审议通过了以资产评估值743．09万元向天津医药集团连锁有限公司转让天津中新药业集团股份有限公司连锁分公司全部资产的议案。
二、审议通过了以资产评估值727．36万元向天津医药集团连锁有限公司转让天津中新药业集团股份有限公司河西连锁分公司全部资产的议案。
三、审议通过了以资产评估值389．15万元向天津医药集团连锁有限公司转让天津中新药业集团股份有限公司南开连锁分公司全部资产的议案。
四、审议通过了以资产评估值1，146．36万元向天津医药集团连锁有限公司转让天津中新药业集团股份有限公司河北连锁分公司全部资产的议案。
五、审议通过了以资产评估值602．42万元向天津医药集团连锁有限公司转让天津中新药业集团股份有限公司河东连锁分公司全部资产的议案。
六、审议通过了以资产评估值1，318．24万元向天津医药集团连锁有限公司转让天津中新药业集团股份有限公司红桥连锁分公司全部资产的议案。
公司于2007年第十三次董事会上已通过了拟转让公司所属医药连锁分公司全部资产的决议，并聘请资产评估机构分别对医药连锁分公司所属六家连锁企业进行资产评估，目前，资产评估报告已经天津市国资委的审核通过，医药连锁公司所属六家连锁企业的资产评估值总计为4926．62万元，公司将按照相关法律法规对该部分资产进行转让。
本次转让的受让方均为天津医药集团连锁有限公司，其是我公司实际控制人天津市医药集团有限公司之全资子公司，主要经营范围为中成药、饮片、化学原料药及制剂、营养保健品的批发、零售及各类商品、物资的批发、零售。本次转让的主要原因为：①医药连锁分公司为公司亏损企业，其转让可减少公司亏损额，同时增加公司流动资金；②本次转让充分考虑到对公司药品零售网络资源的有效保护，向公司大股东所属的全资子公司进行资产转让避免了公司的零售体系被竞争对手侵入的可能性，保证了公司产品今后在天津地区的销售，这从全局上对公司是十分有利的。
鉴于本次资产转让的受让方为天津医药集团连锁有限公司，是公司的实际控制人的全资子公司，所以已构成关联交易，因此，张建津、邵彪、郝非非三位董事作为关联董事回避了以上六项议案的表决。
特此公告。
天津中新药业集团股份有限公司董事会
2008年5月8日
证券代码：600329股票简称：＊ＳＴ中新编号：临2008－017号
天津中新药业集团股份有限公司关于转让医药连锁分公司资产的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
本公司以资产评估价值4926．62万元的价格转让医药连锁分公司所属六家企业全部资产，资产受让方为公司实际控制人天津市医药集团有限公司之全资子公司天津医药集团连锁有限公司。
本公司已于2008年5月6日召开的2008年第五次董事会上审议通过该项资产转让议案。
公司三名独立董事同意该议案并发表了独立意见。
一、关联交易概述
公司2008年第五次董事会审议通过了向公司实际控制人天津市医药集团有限公司之全资子公司天津医药集团连锁有限公司转让医药连锁分公司包含的全部资产，即天津中新药业集团股份有限公司连锁分公司、天津中新药业集团股份有限公司河西连锁分公司、天津中新药业集团股份有限公司南开连锁分公司、天津中新药业集团股份有限公司河北连锁分公司、天津中新药业集团股份有限公司河东连锁分公司、天津中新药业集团股份有限公司红桥连锁分公司等六家企业（以下统称“连锁分公司”）全部资产的议案，转让价格按照资产评估价值确定，共计4926．62万元。
公司于2007年第十三次董事会上已通过了拟转让公司所属连锁分公司全部资产的决议，并于2007年11月13日发布公告。随后，公司聘请了有证券从业资格的北京岳华德威资产评估有限公司对连锁分公司资产进行资产评估。经评估，天津中新药业集团股份有限公司连锁分公司资产评估值为743．09万元、天津中新药业集团股份有限公司河西连锁分公司资产评估值为727．36万元、天津中新药业集团股份有限公司南开连锁分公司资产评估值为389．15万元、天津中新药业集团股份有限公司河北连锁分公司资产评估值为1146．36万元、天津中新药业集团股份有限公司河东连锁分公司资产评估值为602．42万元、天津中新药业集团股份有限公司红桥连锁分公司资产评估值为1318．24万元，以上六项资产的帐面价值均为0。评估增值的主要原因是对以上公司所拥有的房地产进行了评估增值。该项目资产评估报告书现已通过天津市国资委审核。
本次资产转让的受让方为天津医药集团连锁有限公司，已经构成了关联交易，但资产转让价格未超过有关规定金额，因此本次关联交易只须通过董事会，不必经过公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍
受让方：天津医药集团连锁有限公司
法人代表：李洪刚
企业类型：有限责任公司
母公司：天津市医药集团有限公司
主要经营业务：中成药、饮片、化学原料药及制剂、营养保健品的批发、零售及各类商品、物资的批发、零售。
三、关联交易标的的基本情况
连锁分公司是公司2000年收购兼并达仁堂集团而整合进入公司组织结构的，是公司商业体系中的医药零售商业，覆盖天津市内六区，其包括管理本部、1个配送中心和90余家连锁直营店。因为其人员负担较重，连锁分公司一直处于经营亏损的不利局面。2005年完成销售收入7447万元，亏损1096万元；2006年完成销售收入5885万元，亏损896万元；2007年完成销售收入5434万元，亏损1158万元。零售商业的持续亏损影响了公司经营和财务状况，对公司今后的发展十分不利，为此，公司决定将连锁分公司整体资产进行出售。
四、关联交易价格
公司聘请了具有证券从业资格的会计师事务所对连锁分公司资产进行资产评估，并按照资产评估价值对该资产进行转让，价格公平、合理，未损害公司及公司全体股东的利益。
五、本次关联交易的目的及对公司的影响
①连锁分公司是公司的亏损企业，将其转让可进一步优化公司资产，减少公司亏损额，同时增加公司流动资金；
②本次转让充分考虑到对公司药品零售网络资源的有效保护，向公司大股东之全资子公司进行资产转让避免了公司的零售体系被竞争对手侵入的可能性，保证了公司产品今后在天津地区的销售，这从全局上对公司是十分有利的。
六、独立董事意见
公司三名独立董事对本项关联交易发表了独立意见，认为此次关联交易的表决程序合法、合规，交易符合上市公司及全体股东的利益。
七、备查文件
1、董事会决议；
2、转让连锁分公司项目的资产评估报告书；
3、转让连锁分公司项目的转让协议书。
特此公告。
天津中新药业集团股份有限公司
2008年5月8日
证券代码：600329股票简称：＊ＳＴ中新编号：临2008－018号
天津中新药业集团股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2008年5月5日、5月6日、5月7日，天津中新药业集团股份有限公司股票连续三个交易日内触及涨幅限制，属于股票交易异常波动。
经函证，截至目前为止，公司及其实际控制人天津市医药集团有限公司确认不存在应披露而未披露的重大影响股价的敏感信息，在未来三个月内不存在整体上市或涉及公司的重大资产重组、收购、资产剥离等其他重大资产重组事项。
公司董事会确认，公司没有根据有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等和公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ），敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
天津中新药业集团股份有限公司
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